הסגת גבול במקרקעין: מה זה, אילו סעדים אפשר לדרוש, ומי מכריע
אוגוסט 26, 2026
הסכם מייסדים הוא חוזה שמסדיר את היחסים בין מי שמקימים יחד חברה: חלוקת המניות, התפקידים, קבלת ההחלטות ומה קורה כשמייסד עוזב. הטעות שאני רואה אצל מייסדים היא לחשוב שאם הסכימו על חלוקת האחוזים, כבר הסדירו את השותפות. האחוזים אינם עונים על השאלות מי צריך לעבוד וכמה, מי רשאי להתחייב בשם החברה ומה קורה כשמישהו מפסיק לתרום או רוצה לעזוב.
חוק החברות, התשנ"ט-1999 מחייב כל חברה בתקנון, אך אינו מחייב הסכם מייסדים. התקנון והחוק מסדירים גם חלק מהיחסים בין בעלי המניות, אולם אינם נותנים בהכרח מענה מותאם להתחייבויות האישיות של המייסדים, להיקף עבודתם ולתנאי העזיבה שלהם.
הצעד הראשון הוא שיחה. בעיניי, שיחה ברורה בתחילת הדרך יכולה לחסוך הרבה אי-ודאות בהמשך. בשיחה הזו מחליטים איך מתחלקות המניות, מי עושה מה, איך מתקבלות החלטות ומה יקרה בעזיבה. אפשר להסדיר את היחסים לפני הקמת החברה וגם אחרי שהפעילות כבר התחילה.
המדריך מתאים למייסדי סטארט-אפ, לשותפים בחברה קטנה או בעסק משפחתי ולמי שבוחן הסכם מייסדים לדוגמה. הוא מסביר אילו סעיפים חשוב לכלול, איך מתאימים אותם למסמכי החברה ומה משפיע על התהליך והעלות.
המייסדים הם הצדדים להסכם. אם החברה כבר קיימת, אפשר לצרף אותה להתחייבויות המתאימות לה; אם היא טרם התאגדה, מסדירים בהמשך את אימוץ הפעולות שנעשו בשמה. חשוב לזהות מראש מי מתחייב כלפי מי ומה כל אחד צריך לבצע.
הסכם מייסדים אינו נמנה עם מסמכי החובה לרישום חברה. לפי חוק החברות, לבקשת הרישום מצרפים תקנון והצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן.
על הסכם מייסדים חלים דיני החוזים. חוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 מאפשר כריתת חוזה בעל פה, בכתב או בצורה אחרת, אלא אם הדין או הצדדים דורשים צורה מסוימת. לכן גם הבנות שסוכמו בשיחה עשויות לחייב, אך קשה יותר להוכיח את תוכנן. יש גם הסדרים שטעונים כתב, ובהם העברת זכות יוצרים והסכם בוררות.
בחוזר מס הכנסה 5.2017 תיארה רשות המסים הסכם מייסדים כמסמך שנערך בסמוך להקמת החברה ומגדיר את זכויות המייסדים והתחייבויותיהם בקשר למיזם. הוא נקרא גם חוזה מייסדים או הסכם בין מייסדים, ובאנגלית Founders Agreement.
רשות התאגידים מאפשרת לעיין במסמכים שבתיק החברה. הסכם המייסדים אינו מסמך שחובה להגיש לרשם, ולכן בדרך כלל אינו חלק מהתיק הפומבי. עם זאת, הוא עשוי להיחשף למשקיעים, למממנים או בהליך משפטי. זה שיקול בבחירה אילו הסדרים לעגן בתקנון ואילו בהסכם.
לדוגמה, שני חברים מחלקים ביניהם את המניות שווה בשווה. בהמשך אחד עובד בחברה במשרה מלאה והשני חוזר לעבודה אחרת. אם לא הוגדרו התחייבויות העבודה ותנאי העזיבה, הפער בין התרומות עלול להפוך למחלוקת על הבעלות ועל המשך הניהול.
המקורות לפרק הזה: חוק החברות, סעיפים 8(א), 15 ו-220; חוק החוזים (חלק כללי), סעיף 23.
מבחינתי, הזמן הנכון לפנות הוא כשהרעיון הופך למחויבות: כשמתחילים להשקיע כסף, לפתח מוצר, לעבוד יחד או להתחייב כלפי אחרים. אין צורך לחכות להקמת החברה כדי לדבר על חלוקת התפקידים, הבעלות ומה יקרה אם אחד המייסדים יעזוב. וגם אחרי שהחברה קמה אפשר להסדיר את היחסים, בתנאי שמתחילים ממה שכבר קיים.
מייסדים מגיעים אליי בשני השלבים. חלקם פונים כשיש רעיון משותף והם רוצים להסדיר את היחסים לפני הקמת החברה, ואחרים מגיעים כשהפעילות כבר התחילה ויש צורך לעשות סדר בהסכמות.
ויש גם מצב הפוך. אם המייסדים עדיין בודקים רעיון, בלי פעילות משותפת משמעותית ובלי התחייבויות, ייתכן שהסכם מייסדים מלא יהיה מוקדם מדי. לפעמים נכון להתחיל בבירור הציפיות, ולעיתים במסמך מצומצם שמתייחס לשלב הנוכחי, ואני מתאימה את היקף העבודה לשלב שבו המייסדים נמצאים.
לפני ההתאגדות החברה עדיין אינה קיימת, ולכן ההסכם נחתם בין המייסדים או גורמים קיימים אחרים שהם צד לו. חוק החברות מאפשר לחברה לאשר לאחר הקמתה פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה. האישור פועל בדיעבד, בכפוף להגנה על זכות שרכש צד שלישי בתום לב ובתמורה לפניו.
בע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מולר הסביר בית המשפט העליון את האפשרות שהחברה תאשר לאחר התאגדותה הסכם מייסדים שנחתם קודם לכן. לאחר אישור מתאים היא עשויה להיות מחויבת בהתחייבויות שאימצה. חתימת כל המייסדים, כשלעצמה, אינה מספיקה לשם כך.
לכן, כשההסכם כולל התחייבויות של החברה או פעולות שנעשו בשמה לפני ההתאגדות, אני דואגת להסדיר את אימוץ ההתחייבויות או את הצטרפות החברה באמצעות האורגן המוסמך והמסמכים המתאימים. ועם זאת, החלטה כתובה אינה הופכת אוטומטית כל הסכמה אישית בין המייסדים להתחייבות של החברה.
גם התקשרות עם ספק או משכיר לפני ההתאגדות דורשת תשומת לב. אם הצד השלישי ידע על היזמות, סעיף 13 מאפשר לו, בתנאים הקבועים בו, לראות ביזם את בעל דברו או לחזור בו ולתבוע את נזקו. בין המצבים האלה: החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה, או בתוך 30 ימים מדרישת הצד השלישי. אם לא ידע על היזמות, אישור החברה אינו משחרר בהכרח את היזם מאחריותו. לכן צריך להסדיר את סמכות ההתקשרות ואת אימוץ ההתחייבויות לאחר ההקמה.
כשהחברה כבר רשומה, העבודה מתחילה במה שקיים, ולא במה שהיה ראוי לכתוב. אלה הצעדים, לפי הסדר:
מייסד שמצטרף אחרי ההקמה יכול לקבל מניות חדשות בהקצאה או מניות קיימות בהעברה. בהקצאה בודקים את זכויות בעלי המניות להשתתף בה; בהעברה בודקים את ההגבלות והמנגנונים שבתקנון ובהסכם. בשני המצבים יש לעדכן את ההסכמות ואת מסמכי החברה לפי הצורך.
המצטרף צריך להצטרף להסכם או להסכם מעודכן שמתאים למבנה החדש. המשא ומתן עם מייסד חדש מחייב את כל הצדדים לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב.
המקורות לפרק הזה: חוק החברות, סעיפים 12-14, 21(ב), 140(6) ו-292; חוק החוזים (חלק כללי), סעיף 12(א).
התקנון הוא חוזה בין החברה לבעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. הסכם מייסדים מחייב את הצדדים לו, ואינו מחייב אוטומטית את החברה או בעלי מניות שיצטרפו בעתיד. לכן צריך לבדוק גם את היקף החיוב וגם את ההתאמה בין המסמכים.
בעניין האמה נ' מולר הבחין בית המשפט בין הגנה מפני דילול המעוגנת בתקנון, בהסכם שהחברה צד לו או בהסכם שאישרה, לבין הסכם בין בעלי המניות שהחברה אינה צד לו ולא אישרה אותו. במקרה האחרון, הפרת ההסכם כשלעצמה אינה מבטלת החלטות חברה שהתקבלו כדין; היא עשויה להקים עילה חוזית כלפי הצדדים שהפרו אותו.
את התקנון כינה בית המשפט "דרך המלך" לעיגון הגנה על שיעור האחזקה, משום שבדרך כלל הוא מחייב גם בעלי מניות עתידיים. ההגנה אינה חסינות מוחלטת: גם אותה בוחנים לפי הדין, נוסחה ונסיבות הפעלתה.
הטבלה משווה בין ארבעת המסמכים שמייסדים פוגשים:
המסמך | הצדדים והחיוב | רישום | המטרה ושינוי המסמך |
תקנון | נחתם בידי בעלי המניות הראשונים; מחייב את החברה ובעלי המניות, גם בינם לבין עצמם | מוגש לרשם | מסגרת החברה וזכויות המניות. משתנה ברוב ובאישורים הדרושים לפי החוק והתקנון |
הסכם מייסדים | מחייב את הצדדים לו; החברה מחויבת בהתחייבויות מתאימות אם הצטרפה או אימצה אותן כדין | אינו מסמך חובה להגשה | תרומה, עבודה, מימון ועזיבה. משתנה בהסכמת הצדדים או במנגנון התקף שנקבע |
הסכם בעלי מניות או השקעה | בעלי המניות או המשקיע, ולעיתים החברה, לפי ההסכם | אינו מסמך חובה להגשה | הסדרי השקעה וזכויות בעלי מניות. שינוי לפי ההסכמות והמנגנון שנקבע |
הסכם שותפות | שותפים במסגרת שותפות; האחריות תלויה גם בסוג השותפות | רישום השותפות אינו זהה להגשת מלוא ההסכם | עסק במסגרת שותפות. שינוי לפי ההסכם והדין |
יש להתאים את מסמכי החברה גם להוראות החוק שאי אפשר להתנות עליהן. הסכם יכול להסדיר זכויות והתחייבויות, אך אינו מחליף החלטה של האורגן המוסמך או אישור שהדין דורש.
הסכם שותפות מתאים לעסק המתנהל במסגרת שותפות. פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 מבחינה בין קשרי שותפות לבין היחסים בין חברי תאגיד. לכן שותפים בחברה בע"מ מסדירים בדרך כלל את יחסיהם בהסכם מייסדים או בהסכם בעלי מניות, גם אם בשיחה הם קוראים לו "הסכם שותפים".
בשותפות כללית השותפים חבים בחיוביה יחד ולחוד, ואילו בשותפות מוגבלת חל הסדר אחר על השותף המוגבל, בכפוף לדין. שותפות לניהול עסק חייבת ככלל ברישום, למעט החריג שבפקודה. רישום השותפות אינו זהה להגשת מלוא ההסכם שבין השותפים. בחברה בע"מ האחריות מוגבלת לפי התקנון והדין, אך ייתכנו התחייבויות אישיות, כגון ערבויות.
המקורות לפרק הזה: חוק החברות, סעיפים 17-23; ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מולר; פקודת השותפויות, סעיפים 1, 4, 7, 20, 57 ו-63.
הסכם מייסדים צריך להתאים למיזם ולשלב שבו הוא נמצא. מפת הסעיפים הבאה מרכזת את ההחלטות שצריך לקבל; בהמשך מוסברים המנגנונים המרכזיים והשלכותיהם.
הנושא | מה צריך להחליט |
הצהרות הצדדים | אילו זכויות, נכסים והתחייבויות קודמות כל מייסד מביא, והאם הוא רשאי להתחייב ולהעביר אותם |
חלוקת המניות | כמה מניות מקבל כל מייסד, מאיזה סוג ובעבור איזו תרומה |
תפקידים והתחייבויות | היקף העבודה, הבלעדיות, סמכויות החתימה ומה קורה כשההתחייבות אינה מתקיימת |
החלטות ודירקטוריון | סמכויות האורגנים, מינוי דירקטורים, הרוב הנדרש וזכויות וטו |
מימון והלוואות בעלים | איך מגייסים כסף, האם תרומה היא הלוואה או השקעה ומה קורה כשמייסד אינו משתתף |
הבשלה ועזיבה | המניות הכפופות למנגנון, תנאי ההבשלה, זהות הרוכש ומחיר הרכישה |
העברות והקצאות | מגבלות מכירה, זכויות השתתפות, הצטרפות וגרירה |
קניין רוחני | למי שייכות הזכויות וכיצד מעבירים זכויות קיימות ומסדירים פיתוח עתידי |
סודיות ואי-תחרות | מהו המידע המוגן ואילו הגבלות מוצדקות יחולו בזמן הפעילות ואחריה |
מבוי סתום ומחלוקות | שלבי ההכרעה או הפרידה, גישור, בוררות והסדרי רכישה |
התאגדות ודין חל | מקום ההתאגדות, הדין החל והמקום או המנגנון לבירור מחלוקות |
שינוי ההסכם | מי צריך להסכים לשינוי ואיך מצרפים צד חדש |
יחס לתקנון | אילו הסדרים מעגנים בתקנון ואיך מטפלים בפער בין המסמכים |
פרשנות | הוראות פרשנות תקפות בהתאם לדין ולייצוג המשפטי |
הצהרות הצדדים. כל מייסד מצהיר על זכויותיו במה שהוא מביא לחברה ועל התחייבויות קודמות שעשויות להגביל אותו. ההצהרות מחייבות לברר זכויות של מעסיק, שותף קודם או מוסד, אך אינן מרפאות פגם בבעלות או מתירות הפרה של התחייבות קיימת.
מקום ההתאגדות והדין החל. יש להחליט היכן החברה תתאגד, איזה דין יחול על ההסכם והיכן יתבררו מחלוקות. הבחירות האלה משפיעות על מסמכי החברה ועל התאמת ההסדרים לדין המקומי.
שינוי ההסכם. מגדירים מי צריך להסכים לשינוי, האם ניתן לשנות נושאים מסוימים ברוב מוגדר ואיך מצרפים צד חדש. ככל שלא נקבע מנגנון אחר תקף, שינוי ההסכמות מחייב את הסכמת הצדדים הרלוונטיים.
היחס לתקנון. קובעים אילו הסדרים יעוגנו גם בתקנון ומה יעשו הצדדים אם ייווצר פער בין המסמכים. התחייבות של בעלי מניות להצביע לשינוי התקנון כפופה לדין ולחובותיהם כלפי החברה.
הוראת פרשנות. חוק החוזים (חלק כללי) (תיקון מס' 3), התשפ"ו-2026 חל על חוזים שנכרתו או חודשו החל מ-7 בינואר 2026. הוא מאפשר להסכים על אופן הפרשנות ועל הראיות הקבילות לפירוש, בכפוף למגבלות שבחוק. צדדים שלא יוצגו בידי עורך דין לעניין עריכת החוזה נחשבים כמי שלא הסכימו על אופן הפרשנות. בהיעדר הסכמה תקפה, חוזה עסקי מפורש ככלל לפי לשונו, בכפוף לחריגים שבסעיף; על חוזים קודמים חל הדין שקדם לתיקון. אין תוקף להסכמה הסותרת את הכלל שבסעיף 25(ב1), בדבר העדפת פירוש נגד מי שהייתה לו עדיפות בעיצוב תנאי חוזה שניתן לפירושים שונים.
המקורות לפרק הזה: חוק החוזים (חלק כללי), סעיף 25(א)(1)-(5) ו-25(ב1), והוראת התחולה של תיקון מס' 3.
שלוש ההחלטות האלה הן לב ההסכם, ושלושתן נוגעות בשאלה אחת: מה כל מייסד מקבל, ומה הוא נותן בתמורה.
חלוקת המניות מתחילה במה שכל מייסד מביא: כסף, זמן, מומחיות או טכנולוגיה, ובמה שהוא מתחייב לתת בהמשך. חלוקה שווה יכולה להתאים, אך עלולה להקשות על הכרעה במחלוקת אם לא נקבע מנגנון מתאים.
אפשר לקבוע סוגי מניות בעלי זכויות שונות, כגון זכויות הצבעה או זכויות כלכליות. הזכויות צריכות להיות מוגדרות בתקנון; שם כמו "מניות הנהלה" אינו מספיק. שינוי תקנון הפוגע בזכויות סוג טעון ככלל גם אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם התקנון קבע אחרת.
אני גם אומרת למייסדים כששאלה מסוימת היא קודם כול עסקית, למשל מי רוצה לעבוד במשרה מלאה ומה כל אחד מוכן להשקיע. המייסדים צריכים להכריע בכך, וההסכם צריך לשקף את ההחלטה שלהם.
ההסכם מגדיר את היקף העבודה, הבלעדיות ומה יקרה אם ההתחייבות אינה מתקיימת. לצד זאת, יש להסדיר במסמכי החברה ובהחלטות המתאימות מי מוסמך לחתום בשמה, מתי נדרשות כמה חתימות ואיך מתמנים הדירקטורים.
מבחינים בין סמכויות ההנהלה, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. בתוך המסגרת שקובע הדין ניתן להתאים בתקנון ובהסכם רוב נדרש או זכויות וטו לנושאים מסוימים. ההסכמה החוזית לבדה אינה מעבירה סמכות מאורגן אחד לאחר ואינה גוברת על הוראה מחייבת בחוק.
רמת ההכרעה | יישום אפשרי בכפוף לסמכות | הסיכון |
רוב רגיל | החלטות באורגן המוסמך בהתאם לברירות המחדל שבדין ולתקנון | המיעוט אינו יכול להכריע לבדו |
רוב מיוחס | נושאים מהותיים שהדין מאפשר להתנות את אישורם ברוב גבוה יותר | מיעוט קטן עשוי לעכב החלטה חיונית |
פה אחד או וטו | נושאים מוגדרים שלגביהם נקבעה הגנה מיוחדת כדין | אפשרות לחסימה ולמבוי סתום |
זכות וטו אינה רישיון לחסום מכל סיבה. חוק החברות מטיל חובת הגינות, בין היתר, על בעל שליטה ועל בעל מניה שיודע שהצבעתו תכריע בהחלטת האסיפה הכללית.
בעניין האמה נ' מולר הסביר בית המשפט שחובת ההגינות עשויה לחול גם על בעל מניות מיעוט ששמר לעצמו זכות וטו ונחשב בנסיבות העניין לבעל הכרעה.
בעלי מניות רשאים לערוך הסכמי הצבעה בכפוף לחובותיהם לפי החוק. לעומת זאת, דירקטור, בתפקידו כדירקטור, חייב להפעיל שיקול דעת עצמאי ואינו רשאי להיות צד להסכם הצבעה. יש להבחין בין שני התפקידים גם כאשר אותו מייסד מחזיק במניות ומכהן בדירקטוריון.
כסף שמייסד מכניס לחברה עשוי להיות הלוואת בעלים או השקעה בהון. הלוואה יוצרת חוב שמוחזר לפי תנאיו, ואינה מקנה כשלעצמה מניות נוספות. השקעה כנגד הקצאת מניות עשויה לשנות את שיעורי האחזקה. ההסכם צריך להגדיר את מסלול המימון ואת תנאיו.
שינוי תקנון שמחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות אינו מחייב אותו ללא הסכמתו. עם זאת, הקצאת מניות לאחרים עשויה לדלל את חלקו. לכן מגדירים את אופן הגיוס, את זכויות ההשתתפות ואת ההשלכות של אי-השתתפות.
המקורות לפרק הזה: חוק החברות, סעיפים 20(ג)-(ד), 33, 106-107, 188-189, 193 ו-220; ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מולר.
כל שאלה / בקשה אנו עומדים לשירותכם 24/7 >> שלחו פנייה
עזיבה אינה שוללת אוטומטית את מניות המייסד. כדי לקשור בין המשך העבודה לבין הבעלות צריך לקבוע מנגנון מתאים: אילו מניות כפופות לו, מתי הן מבשילות, מי רשאי לרכוש אותן ובאיזה מחיר. ללא הסדר מתאים, הפסקת העבודה כשלעצמה אינה מעבירה את המניות לאחרים.
למייסד לחוץ, ששותפו רוצה לעזוב, אני אומרת: "עזיבה של שותף לא אומרת שהמיזם חייב להסתיים. קודם נבין מה סוכם, מה הזכויות של כל אחד ומה דרוש כדי שהפעילות תוכל להמשיך." אני מתחילה מההסכם, ממסמכי החברה ומהמצב בפועל: מי מחזיק במניות, בקוד, בחשבונות ובמידע החיוני. לאחר מכן אפשר לבחון את אפשרויות הפרידה ואת התנאים שלה, וכשמפרקים את המצב לשאלות שאפשר לבדוק ולטפל בהן, קל יותר לקבל החלטות בלי לפעול מתוך לחץ.
בהסדר של הקצאה מדורגת, הזכות למניות מצטברת לפי לוח זמנים או תנאים שנקבעו מראש. בהבשלה הפוכה (Reverse Vesting), המניות כבר מוחזקות בידי המייסד, אך כפופות לזכות רכישה חוזרת שהיקפה מצטמצם עם ההבשלה. המטרה היא להתאים בין הבעלות לבין המחויבות לאורך זמן, לצד הכרה במה שכבר תרם כל מייסד.
חוזר מס הכנסה 5.2017 מתאר הבשלה הפוכה כמגבלות על מניות קיימות, המוסרות בהדרגה או בפעימה אחת בכפוף להמשך עבודת המייסד. במקרים שנקבעו מראש, החברה או בעלי מניות אחרים יכולים לרכוש את המניות בחזרה במחיר שנקבע בהסכם. לפי תיאור החוזר, בתקופת המגבלות המייסד נהנה מזכויות המניות, לרבות הצבעה ודיבידנד.
אני מתאימה את מנגנון ההבשלה למיזם ולתרומה של כל מייסד. בסטארט-אפ בתחילת הדרך, נקודת מוצא אפשרית היא הבשלה לאורך ארבע שנים, עם תקופת המתנה ראשונה (Cliff) של שנה. במתווה כזה, בתום השנה הראשונה מבשיל רבע מהחלק הכפוף למנגנון, והיתרה מבשילה בהדרגה לאורך שלוש השנים הבאות. אם מייסד כבר השקיע תקופה משמעותית בעבודה על המיזם, צריך לשקול איך לתת לכך ביטוי.
בהסכמים שמבחינים בין עזיבה טובה (Good Leaver) לעזיבה רעה (Bad Leaver), נסיבות העזיבה קובעות מה יקרה למניות שטרם הבשילו, ולעיתים גם באיזה מחיר הן יירכשו. לגבי עזיבה, אני מפרידה בין מניות שכבר הבשילו לבין מניות שעדיין כפופות למנגנון. אני בודקת אם נכון להבחין בין עזיבה בנסיבות מוצדקות, כמו מצב רפואי או סיום תפקיד ללא עילה, לבין עזיבה הכרוכה בהפרה חמורה. אלה, בהתאמה, העזיבה הטובה והעזיבה הרעה.
החוזר מתאר גם הסכמים שבהם המגבלות מוסרות במוות, בנכות, בפיטורים ללא עילה המוגדרת בהסכם או בהתפטרות מסיבות מוצדקות. הוא מתייחס בעיקר להסדרים במסגרת עסקאות השקעה, ומזכיר הסרת מגבלות גם בהנפקה או במכירת החברה או השליטה בה.
אלה תיאורים של הסדרים מקובלים, ולא כללים שחלים אוטומטית. ההגדרות בהסכם קובעות מתי יש עזיבה טובה או רעה ומה תהיה התוצאה בכל מצב.
אין מחיר אחיד שמתאים לכל המצבים. צריך לקבוע במפורש אילו מניות אפשר לרכוש, מי רשאי לרכוש אותן, באיזה מחיר ואיך מכריעים במחלוקת. חשוב במיוחד שהגדרה של עזיבה בנסיבות רעות תהיה מדויקת, כדי שסכסוך רגיל בין שותפים לא יהפוך אוטומטית לעילה לפגיעה בזכויות.
ההגדרות צריכות להתמודד גם עם מצבי ביניים: עזיבה אחרי מחלוקת עסקית או פיטורים בשל ביצועים חלשים. הפעלת זכות הרכישה כפופה גם לחובת תום הלב בקיום חוזה ובשימוש בזכות מכוחו.
לדוגמה, במתווה של ארבע שנות הבשלה ותקופת המתנה של שנה, עזיבה לפני תום השנה הראשונה עשויה להפעיל זכות רכישה על כל המניות הכפופות למנגנון, לפי תנאי ההסכם. בתום השנה הראשונה מבשיל רבע מהן; לאחר מכן מבשילה היתרה לפי לוח הזמנים שנקבע. לכן שיעור המניות שהבשילו תלוי במועד העזיבה המדויק. גם גורלן של מניות שכבר הבשילו צריך להיבדק לפי יתר הוראות ההסכם.
מקרה מהמשרד ממחיש איך זה נראה במציאות. שני מייסדים הקימו מיזם טכנולוגי וחילקו ביניהם את המניות באופן שווה. לאחר כשנה וחצי אחד מהם ביקש לעזוב, אבל ציפה להישאר עם מלוא המניות שלו. המייסד השני הרגיש שזה לא הוגן: הוא אמור להמשיך לפתח את המיזם, בעוד השותף שעוזב ימשיך להחזיק במחצית מהחברה.
בדקתי את הסכם המייסדים, את מועד תחילת ההבשלה ואת המסמכים הנוגעים להקצאת המניות. התברר שבהסכם נקבע מנגנון הבשלה הפוכה, שכלל זכות לרכוש בחזרה את המניות שטרם הבשילו במקרה של עזיבה, במחיר ובתנאים שנקבעו מראש. הסברתי לשני הצדדים מה המשמעות של המנגנון ואילו מניות כפופות לו.
על הבסיס הזה גובש הסכם פרידה: המייסד שעזב נשאר עם המניות שכבר הבשילו, והחלק שטרם הבשיל נרכש בהתאם להסכם. הוסדרו גם העברת החומרים והגישה למערכות, כדי לאפשר את המשך הפעילות. מבחינתי, המקרה ממחיש למה חשוב לדבר על עזיבה כשהיחסים עדיין טובים. הסעיף לא מנע את תחושת האכזבה, אבל הוא נתן לשני הצדדים מסגרת ברורה ואפשר להסדיר את הפרידה בלי להגיע להליך משפטי. (המקרה מובא לצורכי המחשה בלבד; כל מקרה ייחודי ונבחן לגופו.)
כאשר החברה רוכשת את מניותיה, הרכישה היא "חלוקה" וכפופה לדיני שמירת ההון. ככלל, נדרשת עמידה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון. אם אין עמידה במבחן הרווח, ניתן לבקש אישור בית משפט בכפוף למבחן יכולת הפירעון וליתר התנאים שבחוק.
לכן, כשיקול מקצועי בהתאם לנסיבות, אני שוקלת לתת את הזכות לרכוש בחזרה גם לבעלי המניות האחרים. בחירת הרוכש צריכה להתאים למצב החברה ולמנגנון שקובעים.
המחיר עצמו נקבע בהסכם. גם שימוש במחיר הרכישה המקורי או במחיר סמלי מצריך התאמה משפטית ובדיקת מס. אני רואה בבדיקת המס חלק חשוב מתכנון מנגנון הבשלה הפוכה, ולפי הצורך אני עובדת בתיאום עם רואה החשבון של החברה או עם מומחה למיסוי. צריך לבדוק את מועד קביעת המנגנון, תנאי הרכישה בחזרה, המחיר והשלכות המס על המייסדים ועל החברה. אני מעדיפה שהבדיקה תיעשה לפני החתימה והיישום, כשהאפשרות להתאים את ההסדר עדיין פתוחה.
המקורות לפרק הזה: חוק החוזים (חלק כללי), סעיף 39; חוק החברות, סעיפים 1, 302(א) ו-303(א); חוזר מס הכנסה 5.2017.
מבחינים בין הקצאה, שבה החברה מנפיקה מניות חדשות, לבין העברה, שבה בעל מניות מעביר מניות קיימות. כל אחת דורשת בדיקה של זכויות ומגבלות אחרות.
בחברה פרטית שהונה המונפק כולל סוג אחד של מניות, ברירת המחדל היא להציע מניות חדשות לבעלי המניות לפי חלקם בהון המונפק, אלא אם נקבע אחרת בתקנון. מניות שבעל מניה סירב לרכוש או לא נענה להצעה במועד ניתן להציע לאחרים בהתאם לסעיף 290.
זו זכות השתתפות בהקצאות עתידיות, המכונה Pre-emptive Right. היא שונה מזכות סירוב ראשונה במכירת מניות קיימות, המתוארת בטבלה הבאה.
השתתפות בהקצאה עשויה לאפשר למייסד לשמור על חלקו באמצעות השקעה נוספת. הגנה על שיעור האחזקה גם בלי השתתפות היא הסדר נפרד שצריך לעגן ולהגדיר במפורש, תוך בחינת השלכותיו על גיוסי החברה.
כשבעל מניה רוצה למכור מניות קיימות, ההסכם יכול לקבוע כמה מנגנונים, וחשוב להבין מה כל אחד מהם עושה ואת מי הוא מגן:
המנגנון | מה הוא קובע | מה חשוב להגדיר |
סירוב ראשונה (ROFR) | זכות לרכוש מניות שהמוכר מבקש למכור לצד שלישי, לפי התנאים שהוגדרו | הזכאים, אימות ההצעה והמועד להיענות |
הצעה ראשונה (ROFO) | פנייה לבעלי הזכות לפני חיפוש קונה חיצוני | תהליך ההצעה ומה מותר למוכר אם אינה מתקבלת |
תקופת נעילה | הגבלה על מכירת מניות בתקופה מוגדרת | משך ההגבלה והחריגים |
הצטרפות (Tag Along) | זכות למכור יחד עם בעל מניות שמוכר, בתנאים שנקבעו | היקף הזכות, סוג המכירה ומנגנון מימוש |
גרירה (Drag Along) | אפשרות לחייב אחרים למכור במסגרת עסקה העומדת בתנאי ההסכם | הרוב, התמורה, חלוקתה וההתחייבויות בעסקה |
הגנה על שיעור האחזקה | הגנה חוזית מוגדרת מפני ירידה בשיעור האחזקה בהקצאה | אופן ההגנה, תחולתה והעיגון בתקנון או בהתחייבות החברה |
יש להבחין בין הגנה על שיעור האחזקה לבין מנגנוני אנטי-דילול המתייחסים למחיר ההשקעה או ההמרה, למשל בגיוס במחיר נמוך יותר. אלה מנגנונים שונים, והכותרת "אנטי-דילול" לבדה אינה מגדירה את הזכות.
סעיף 341 לחוק החברות קובע מסלול סטטוטורי לרכישת מניות מתנגדים בחברה פרטית. ככלל, אם בעלי 80% מהמניות העומדות להעברה הסכימו להצעה בתוך חודשיים, רשאי המציע למסור את ההודעה בתוך חודש לאחר תום תקופה זו. החישוב כפוף להחרגות הקבועות בסעיף, ובעל מניה מתנגד רשאי לפנות לבית המשפט בתוך חודש ממועד ההודעה. התקנון יכול לקבוע שיעור אחר. זה מסלול נפרד מזכות גרירה חוזית, ולא די בעצם השגת הסכמתם של בעלי 80% כדי להשלים רכישה כפויה.
נניח שאחד המייסדים מקבל הצעה מקרן השקעות לרכוש את כל מניותיו. עם זכות סירוב ראשונה, שותפיו רשאים לקנות בעצמם את המניות לפני שהקרן נכנסת. עם זכות הצטרפות, הם רשאים למכור יחד איתו, באותם תנאים, במקום להישאר בחברה עם בעל מניות שלא בחרו. ובלי מנגנונים כאלה בהסכם או בתקנון, ייתכן שיגלו את זהות השותף החדש רק אחרי שהעסקה נסגרה.
המקורות לפרק הזה: חוק החברות, סעיפים 290(א), 341-342; ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מולר. להבחנה במונחי ההשקעה: מילון המונחים של NVCA, הערך Broad-based weighted average anti-dilution.
כשמייסדים אינם מצליחים לקבל החלטה חיונית, מנגנון מוסכם יכול לסייע בהכרעה או בפרידה. בהיעדר מנגנון, אפשר לנסות להגיע להסדר לאחר שנוצרה המחלוקת, ובמקרים המתאימים לפנות לבית המשפט. הסעד תלוי בעילה ובנסיבות. בינתיים, הסכסוך עלול לעכב פעילות, לצרוך זמן ניהולי ולהקשות על גיוס השקעה.
המנגנון | איך הוא עובד | הסיכון או המגבלה |
קול מכריע | מנגנון הכרעה במקרה של שוויון קולות, בהתאם לדין ולתקנון | ריכוז כוח; יש לבדוק את ברירת המחדל ואת האורגן הרלוונטי |
גורם שלישי | מומחה או אדם מוסכם מכריע בנושא מוגדר | צריך להגדיר סמכות, מינוי ותוצאה מחייבת |
BMBY | מייסד מציע בסיס שווי, והאחר בוחר למכור את חלקו או לקנות את חלקו של המציע לפי אותו בסיס | המחיר עבור החלק הנרכש נגזר מבסיס השווי ומההחזקות; פערי נזילות עלולים לפגוע בהוגנות |
שיטת המעטפות | כל צד מציע בסיס שווי; לפי המתווה שנקבע, המציע הגבוה רוכש את חלק האחר | נדרשת הגדרה אחידה של השווי, המחיר ותנאי התשלום; יתרון למי שנזיל יותר |
רכישה לפי הערכת שווי | צד רוכש את מניות האחר לפי הערכה במנגנון מוסכם | מחלוקת על ההערכה ועל תנאי הרכישה |
גישור | מגשר מסייע להגיע להסכמה | המגשר אינו מכריע ללא הסדר מתאים |
בוררות | בורר מכריע מכוח הסכם בוררות בכתב | היקף הבוררות, הסעדים והביקורת כפופים להסכם ולדין |
חוק הבוררות, התשכ"ח-1968 דורש הסכם בכתב למסירת סכסוך לבוררות. תביעה שהוגשה בניגוד לו עשויה להיתקל בבקשה לעיכוב הליכים. ההכרעה בבקשה כפופה לתנאי החוק, ובין היתר לנכונות המבקש לעשות את הדרוש לקיום הבוררות.
בע"א 8712/13 אדלר נ' לבנת דן בית המשפט העליון במנגנוני התמחרות כסעד להפרדת בעלי מניות. הוא ציין שהתמחרות יכולה לסייע בקביעת מחיר ללא מעריך חיצוני, אך פחות מתאימה כשהפערים במימון ובנזילות משמעותיים.
בית המשפט העדיף ככלל את שיטת המעטפות בשל פשטותה והשוויון היחסי בין המציעים. בבחירת מנגנון חוזי צריך לבחון גם את היכולת הכלכלית בפועל: מנגנון שנראה שוויוני עלול להעניק יתרון למייסד החזק יותר.
כאשר מתקיימת עילת קיפוח, בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, לתת הוראות להסרתו. בין הסעדים האפשריים גם רכישת מניות בידי בעלי מניות אחרים או החברה.
השנייה נוגעת לחברה שבית המשפט מסווג כ"מעין-שותפות". בעניין אדלר נ' לבנת קבע בית המשפט העליון שבחברה כזו, אובדן אמון בין בעלי המניות עשוי להצדיק הפרדה ביניהם גם כשלא הוכח קיפוח. אבל זה סעד שיש להעניקו "במשורה", ובית המשפט הדגיש ש"לא בנקל" הוא יסווג חברה כמעין-שותפות; על המבחנים לסיווג, בפרק על עסק משפחתי וחברה קטנה.
השלישית היא פירוק. בית משפט מחוזי רשאי לפרק חברה, בין השאר כשמצא ש"מן הצדק והיושר" לעשות כן, ובעל מניה רשאי לבקש זאת. בפסק הדין בעניין אדלר נ' לבנת תיאר בית המשפט העליון את הפירוק כסעד קיצוני, שרלוונטי רק כשהחברה נקלעת לשיתוק מוחלט שאין לו פתרון בדרך חלופית.
הפרת הסכם מייסדים. חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א-1970 מאפשר, בהתאם לתנאיו, לתבוע אכיפה, ביטול ופיצויים. בהפרה יסודית ניתן לבטל ללא מתן ארכה מוקדמת, באמצעות הודעת ביטול בתוך זמן סביר לאחר שנודע על ההפרה. בהפרה שאינה יסודית נדרשת תחילה ארכה לקיום החוזה, והביטול כפוף גם לשאלת הצדק בנסיבות. אם החוזה ניתן להפרדה, יש לבחון אם העילה מצדיקה ביטול של חלקו בלבד.
בפועל, ביטול הסכם מייסדים אחרי שהמניות כבר הוקצו והחברה פועלת מעורר שאלות קשות, ולכן כדאי לקבוע מראש מה דינן של הפרות מסוימות, למשל הפרה של תניית אי-תחרות, ואיזה מנגנון יופעל בעקבותיהן.
המקורות לפרק הזה: חוק הבוררות, סעיפים 1 ו-5; חוק החברות, סעיפים 191(א), 342ה-342ז; חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), סעיפים 2, 7-8; ע"א 8712/13 אדלר נ' לבנת.
הקניין הרוחני הוא לא פעם הנכס המרכזי של חברה בתחילת דרכה, ולכן ההסכם צריך לוודא שהוא שייך לחברה, ולא נשאר אצל המייסד שפיתח אותו.
חוק זכות יוצרים, התשס"ח-2007 קובע ככלל שהיוצר הוא הבעלים הראשון של זכות היוצרים, בכפוף לחריגים. קוד, עיצוב או מסמך אפיון שנוצרו לפני הקמת החברה אינם עוברים אליה אוטומטית. תחילה בודקים למי שייכות הזכויות, לרבות זכויות של מעסיק קודם או צד אחר; ככל שהן שייכות למייסד, מסדירים את העברתן לחברה בכתב. זכות יוצרים מגינה על דרך הביטוי המוגנת של רעיון, ולא על הרעיון עצמו.
סעיף הקניין הרוחני צריך להסדיר את העברת הזכויות הקיימות ואת הזכויות בפיתוח עתידי הקשור לפעילות החברה. מייסד אינו יכול להעביר זכויות שאינן שלו, ולכן יש לבדוק גם הסכמים עם עובדים, ספקים ומוסדות שהיו מעורבים בפיתוח.
סעיף הסודיות חל על מידע עסקי שצריך להגן עליו, גם אם אינו מוגן בזכות קניין רוחני רשומה. חוק עוולות מסחריות, התשנ"ט-1999 מגן על מידע העומד בהגדרת "סוד מסחרי": בין היתר, מידע שאינו פומבי או ניתן לגילוי כדין בנקל, שסודיותו מעניקה יתרון עסקי ושבעליו נוקט אמצעים סבירים לשמור עליה. סעיף סודיות צריך להשתלב באמצעים מעשיים, כגון הגבלת גישה והרשאות.
ללא תניית אי-תחרות אין בהסכם עצמו עוגן להגבלת התחרות, אך עדיין ייתכנו מגבלות מכוח הדין. בין היתר, אסור לגזול סוד מסחרי, ונושא משרה כפוף בתקופת כהונתו לחובת אמונים, הכוללת הימנעות מתחרות וניצול הזדמנות עסקית של החברה.
בע"א 10545/09 בטאן נ' INTEGRA MICROSYSTEMS (1988) INC קבע בית המשפט העליון שאין די ברצון למנוע תחרות כשלעצמה: נדרשת עילה משפטית מוגדרת. בהיעדר הוראה להגבלת תחרות בהסכם שנדון שם, לא נמצא עוגן הסכמי לצו האיסור.
מי שמבקש להגן על מאגר לקוחות או ספקים כסוד מסחרי צריך להוכיח שהוא עומד בתנאי ההגנה. לכן חשוב להגדיר מראש את חובות הסודיות, השימוש המותר במידע והתחייבויות הצדדים לאחר העזיבה.
וגם תניה מפורשת אינה כל יכולה, וכאן מדובר בשיקול מקצועי, ולא בכלל שנקבע באותו פסק דין. אני מתאימה את התניה לאינטרס הלגיטימי שצריך להגן עליו, כמו סודות מסחריים או מידע מוגן על לקוחות, ובוחנת את היקף ההגבלה ואת נסיבות ההתקשרות. תניה ממוקדת כזו עדיפה על איסור גורף על כל עיסוק בתחום, משום שהיא צריכה להצדיק את עצמה מול הפגיעה ביכולתו של המייסד להתפרנס במקצועו. עם זאת, הגבלה בזמן, בתחום ובאזור אינה מבטיחה כשלעצמה שהתניה תיאכף.
המקורות לפרק הזה: חוק זכות יוצרים, סעיפים 5, 33-35 ו-37(ג); חוק עוולות מסחריות, סעיפים 5-6; חוק החברות, סעיף 254; ע"א 10545/09 בטאן נ' INTEGRA MICROSYSTEMS (1988) INC.
בהסכם מייסדים לסטארט-אפ, השאלה הראשונה היא אם החברה באמת מחזיקה במה שהמייסדים מביאים אליה, ובעיקר בטכנולוגיה.
כשמייסד עדיין עובד אצל מעסיק. לפי חוק הפטנטים, התשכ"ז-1967, אמצאה שאליה הגיע עובד עקב שירותו ובתקופת שירותו עשויה להיות אמצאת שירות השייכת למעסיק, בכפוף להסכם ולתנאי הדין. לפני הכנסת הפיתוח לחברה בודקים את חוזה העבודה, את נסיבות הפיתוח ואת התחייבויות המייסד.
לפי חוק זכות יוצרים, המעסיק הוא הבעלים הראשון של יצירה שהעובד יצר לצורך עבודתו ובמהלכה, אלא אם הוסכם אחרת. פיתוח במסגרת מחקר אקדמי מחייב בדיקה של ההסדרים עם המוסד ושל הגורמים המעורבים בו.
כשהמיזם נהנה מהטבות של רשות החדשנות. חוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשיה, התשמ"ד-1984 מאפשר לקבוע, במסגרת מסלולי ההטבות, הסדרים בנוגע לבעלות על ידע ועל הזכויות הנובעות ממנו, לרבות קניין רוחני, וכן הסדרים לאישור העברת ידע אל מחוץ לישראל. מיזם שנהנה מהטבות כאלה צריך להתאים את ההסכם גם להסדרים האלה.
כשמגיע משקיע. במסגרת בדיקת הנאותות המשפטית נבדקים מבנה המניות, זכויות בעלי המניות, התחייבויות קודמות, הקניין הרוחני וההתאמה בין ההסכם, התקנון והחלטות החברה. לפני חתימת הסכם השקעה צריך לזהות אילו הוראות קיימות נשארות בתוקף ואילו מתעדכנות.
עברית או אנגלית. אני מנסחת הסכמי מייסדים גם באנגלית. השפה נבחרת לפי הצרכים של המיזם, זהות המייסדים והגורמים שצפויים לעבוד עם ההסכם. חשוב לי שהמייסדים יבינו את ההתחייבויות שלהם, גם כשהמסמך באנגלית. בנפרד מהשפה, צריך לקבוע איזה דין חל על ההסכם והיכן יתבררו מחלוקות.
המקורות לפרק הזה: חוק הפטנטים, סעיף 132(א); חוק זכות יוצרים, סעיף 34; חוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשיה, סעיפים 15לט ו-15מא.
בעסק משפחתי או בחברה קטנה של שותפים קרובים, מה שחוזר ומעורר מחלוקת הוא הפער בין מה שכל אחד חשב שסוכם לבין מה שקורה בפועל. אחד עובד יותר, אחר השקיע יותר כסף, ולעיתים שניהם חושבים שהתרומה שלהם צריכה להקנות להם יותר השפעה או תמורה.
עסק משפחתי מוסיף לכך את הנטייה להשאיר דברים בעל פה, מתוך אמון או כדי להימנע משיחה לא נעימה. לכן חשוב להפריד בין בעלות, שכר עבור עבודה, החזר הלוואות וחלוקת רווחים. כשלא מפרידים ביניהם, כל החלטה כספית עלולה להפוך גם למחלוקת אישית.
לכן מגדירים מי מקבל שכר ובאילו אישורים, מה דינו של בעל מניות שאינו עובד בעסק, איך מסווגים כסף שהוכנס לחברה ומתי ניתן לחלק רווחים בכפוף לדין. גם בעסק משפחתי צריך מנגנון לקבלת החלטות ולפרידה במקרה של מחלוקת.
יש לכך גם צד משפטי. חברה קטנה של שותפים קרובים עשויה להיות מסווגת כמעין-שותפות, ואז, כאמור, בית המשפט רשאי להפריד בין השותפים גם בלי קיפוח. בעניין אדלר נ' לבנת מנה בית המשפט העליון מבחני עזר לסיווג כזה, ובהם:
בית המשפט הזכיר גם את אופייה המשפחתי של החברה, אך אף מבחן אינו מכריע לבדו. הסיווג מחייב בדיקה קפדנית; עצם היות החברה קטנה או משפחתית אינו מבטיח סעד של הפרדת כוחות.
מה קורה במותו של שותף. חוק הירושה, התשכ"ה-1965 קובע שהעיזבון עובר ליורשים, והוא עשוי לכלול מניות. ההסכם והתקנון צריכים להסדיר זכויות רכישה והעברה במקרה כזה, בתיאום עם דיני הירושה ועם עריכת צוואה וירושה. בעלות במניות אינה מקנה ליורש אוטומטית את תפקידו הניהולי של המנוח.
ומה אם שותף מאבד את היכולת לנהל את ענייניו? חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב-1962 מאפשר מינוי מיופה כוח מתמשך גם לענייני רכוש. הסדרת ייפוי כוח מתמשך יכולה לסייע בטיפול בזכויותיו של השותף, אך אינה מעבירה אוטומטית תפקיד של דירקטור או סמכות ניהול בחברה. יש להתאים גם את מסמכי החברה למצב הזה.
המקורות לפרק הזה: חוק הירושה, סעיף 1; חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, פרק שני1; ע"א 8712/13 אדלר נ' לבנת.
הסכם מייסדים לדוגמה יכול לשמש רשימת בדיקה להיכרות עם הנושאים. כדי להשתמש בו בפועל צריך לוודא שהוראותיו משקפות את ההסכמות של המייסדים ואת המצב המשפטי של החברה.
לפני שימוש בתבנית בודקים במיוחד:
הוראת פרשנות שמועתקת מתבנית אינה מבטיחה שתהיה תקפה. יש לבחון אותה בהתאם לתיקון מ-2026 ולכללי הייצוג שהוסברו במפת הסעיפים.
האפשרות | למי מתאימה | מה היא נותנת | מה נדרש להשלמתה |
תבנית מוכנה | הכנה לשיחה בין המייסדים | היכרות עם נושאים ומונחים | התאמה להסכמות, לתקנון, לזכויות בפיתוח ולדין |
הסכם מותאם | מיזם בעל פעילות או התחייבויות משותפות | הסכמות המשקפות את מצב המייסדים והחברה | בירור ההסכמות, בדיקות משפטיות ופעולות ליישום |
המקורות לפרק הזה: חוק החוזים (חלק כללי), סעיף 25(א)(5)(א).
כך נראה התהליך במשרדנו, צעד אחר צעד:
הכנה לפגישה. לפגישה הראשונה אני מבקשת להביא תיאור קצר של המיזם, פרטי המייסדים, הסכמות שכבר התקבלו ומסמכים קיימים. חשוב להבין גם מה כל אחד השקיע עד היום ומה הוא אמור לתרום בהמשך: כסף, עבודה, ידע, קשרים או קניין רוחני.
הפגישה הראשונה. בפגישה אנחנו עוברים על כמה שאלות מרכזיות: מי עושה מה, איך מחלקים את הבעלות, איך מקבלים החלטות, איך מממנים את הפעילות ומה קורה במקרה של עזיבה או מחלוקת. בסיום הפגישה המטרה היא שתהיה תמונה ברורה של ההסכמות ושל הנושאים שעדיין צריך להכריע בהם.
טיוטה והסברים. על הבסיס הזה אני מכינה טיוטה, מסבירה את המשמעות של הסעיפים ומרכזת את ההערות.
חתימה והתאמה. לאחר שמגיעים לנוסח מוסכם, חותמים ומוודאים שההסכם מתיישב גם עם מסמכי החברה ועם הפעולות שצריך לבצע בפועל.
הסכם מייסדים הוא חוזה מסחרי לכל דבר, והוא חלק מתחום רחב יותר של עריכת חוזים מסחריים.
אני מבררת מראש מי הלקוח ומה היקף הייצוג. במקרים המתאימים ניתן לערוך הסכם עבור כלל המייסדים, בכפוף לכללי האתיקה ולהסכמה הנדרשת בכתב.
עורך דין אינו רשאי לייצג צדדים בעלי אינטרסים מנוגדים באותו עניין; כך קובעים כללי לשכת עורכי הדין (אתיקה מקצועית), התשמ"ו-1986, בנוסחם נכון לאוקטובר 2026. האיסור הזה אינו חל על עריכת הסכם, אם הצדדים הסכימו בכתב שאותו עורך דין יערוך אותו. גם אז נשאר בתוקף הכלל הכללי, שלפיו עורך דין לא ייצג לקוח אם קיים חשש שלא יוכל למלא את חובתו המקצועית כלפיו, למשל בשל חובת נאמנות שיש לו כלפי אחר.
כאשר יש פערי אינטרסים משמעותיים, מחלוקת קיימת או חשש שאחד הצדדים אינו מבין את ההשלכות, אני ממליצה על ייעוץ נפרד. הסכמה לייצוג משותף אינה פותרת כל מצב של ניגוד עניינים, ולכן זו בדיקה שאני עושה בתחילת התהליך וגם בהמשך.
העלות של הסכם מייסדים תלויה בעיקר בהיקף העבודה שהוא דורש, ואלה הגורמים שמשפיעים עליו:
המקורות לפרק הזה: כללי לשכת עורכי הדין (אתיקה מקצועית), כלל 14(א), (ב) ו-(ד).
הסכם מייסדים מותאם מסייע להגדיר את המחויבות של כל מייסד ואת הדרך להתמודד עם עזיבה או מחלוקת. העבודה מתחילה בבירור ההסכמות ומסתיימת בנוסח שמתיישב עם מסמכי החברה ועם הפעולות הדרושות ליישומו.
עו"ד מור נועה עדה היא מייסדת משרד עו"ד מור עדה ועורכת הדין המנהלת בו. המשרד עוסק גם בעריכת הסכמי מייסדים, ומלווה את המייסדים בתהליך שתואר בפרק הקודם, מהפגישה הראשונה ועד החתימה. עו"ד מור נועה עדה היא עורכת דין מוסמכת משנת 2016 וחברה בלשכת עורכי הדין בישראל. נכון ל-24 בספטמבר 2026, עו"ד מור עדה מדורגת ב-LawReviews ב-5.0 מתוך 5, על סמך 103 חוות דעת.
לקביעת פגישת ייעוץ אפשר לפנות למשרד בטלפון 074-7725777, בנייד 054-2434412 או בדוא"ל mor@addalaw.co.il. הפגישות מתקיימות בסניף המרכז, במגדלי חג'ג', רחוב הארבעה 28 (קומה 5) בתל אביב, ובסניף הצפון, בבית דינה, שדרות משה גושן 91 (קומה 3) בקריית מוצקין.
הבהרה משפטית: המידע במאמר זה נכתב על ידי עו"ד מור עדה ומוגש כסקירה כללית ואינפורמטיבית בלבד. אין באמור משום ייעוץ משפטי, חוות דעת מקצועית או תחליף להתייעצות אישית עם עורך דין מוסמך בהתאם לנסיבות הספציפיות של כל מקרה. כל מקרה נבחן לגופו.
משרדינו הינו משרד בוטיק בתחום האזרחי, העוסק במגוון רחב של תחומים משפטיים כגון: מקרקעין, חוזים, ירושות, צוואות, חדלות פירעון, התחדשות עירונית , ייפוי כח מתמשך ומינוי אפוטרופוס וכו'.
מייסדת המשרד, עו"ד מור עדה, עו"ד משנת 2016 בוגרת תואר ראשון במשפטים LL.B מטעם המוסד האקדמי "נתניה" .
בעלת ניסיון רב במקרקעין ובהתחדשות עירונית בפרט.
כל שאלה / בקשה אנו עומדים לשירותכם 24/7 >> שלחו פנייה